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青蛙王子01259历史及重组

发布时间:2019-09-14 06:04:45

  亲贝讯 7月4日消息,青蛙王子(中国)日化有限公司业务()即将于香港上市,以下是青蛙王子招股书中历史及重组章节内容。

  本公司

  为筹备上市,本公司于2011年1月11日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本集团主要从事于中国以自有品牌设计及提供一系列儿童护理产品,包括护肤品、沐浴洗发产品、口腔护理产品以及尿布产品。凭借青蛙王子品牌建立的销售络,本集团亦分销本集团的其他产品,如双飞剑牌与深呼吸牌家庭卫生产品。

  本集团的起源

  2010年,在所有国内品牌中,本集团的青蛙王子品牌是国内领先的儿童护理产品品牌,按零售额计算,于保湿乳液产品、沐浴洗发产品及口腔护理产品市场分别拥有最大份额。有关更多详情,请参阅本招股章程「业务─概览」一节。本集团的历史可追溯至1995年,当时福建双飞以新堤居民委员会的名义于中国注册为集体企业,初始注册资本为人民币68,000元,由李先生、谢先生及陈耀华先生(为谢先生的姐╱妹夫)注资。于福建双飞成立时,李先生、谢先生及陈耀华先生的出资额分别占该公司注册资本50.0%、25.0%及25.0%。福建双飞于1995年成立时从事成人护理产品生产及销售。根据重组,福建双飞向青蛙王子(中国)转让婴儿护理产品业务、儿童护理产品业务、成人护理产品业务及OEM业务。其他详情请参阅本招股章程本节「历史及重组─重组及财务投资」一段。

  福建双飞于1999年起开发儿童护理产品,以把握中国儿童护理产品市场需求不断增长带来的商机。福建双飞于2000年在中国登记青蛙王子品牌为其商标。本集团的儿童护理产品透过分销商络分销至各次级分销商及╱或终端零售商。自1995年以来,本集团稳步增加分销商数目,由1995年约5家增至截至最后可行日期的173家。

  凭借本集团的市场地位及青蛙王子品牌建立的销售络,本集团开始分销其他产品,于2005年以双飞剑品牌推出杀虫剂产品系列;于2006年以深呼吸品牌推出空气清新剂产品;于2006年以青蛙王子品牌推出成人护理产品类别的口腔护理产品系列;并于2009年以青蛙王子品牌推出尿布产品系列。此外,本集团亦于2004年起开展OEM业务作海外销售。

  本集团已进行一系列针对儿童护理产品的市场推广及促销活动。为把握国内流行卡通系列产品的市场商机,2005年,福建双飞以本集团的品牌形象青蛙王子创作动画系列。第一季系列动画片集于2006年至2008年于央视少儿频道等约50个主要国内电视频道播出。凭借该动画片第一季的成功,本集团制作并于2010年播出第二季。董事认为,拍摄本集团自有系列动画片集以提升本集团的品牌认知度,令本集团有别于竞争对手的策略有助本集团成功成为就品牌于中国的知名度及客户喜好而言的国内一流儿童护理产品品牌。

  下文载列自福建双飞成立以来本集团业务的重要里程碑:

  1995年 李先生、谢先生及陈耀华先生在中国成立集体企业福建双飞。

  1999年 福建双飞在中国推出「青蛙王子」牌儿童护理产品。

  2003年 福建双飞开始建设建筑面积约14,000平方米的自有生产线,于2004年竣工。

  2004年 福建双飞开始海外销售以拓展海外市场,并开始为海外客户生产OEM产品。

  2005年 福建双飞以名为「青蛙王子」的卡通角色创作及制作动画系列,第一季青蛙王子系列动画片集于2006年至2008年于央视少儿频道等约50个主要国内电视频道播出。

  福建双飞推出双飞剑牌杀虫剂产品系列。

  2006年 福建双飞推出深呼吸牌空气清新剂产品。

  2009年 青蛙王子(中国)开始兴建建筑面积约144,000平方米的新生产线及办公室物业(共有三期)。新生产线一期的建筑面积55,854平方米,已于2011年3月竣工,并于2011年5月投产。

  福建双飞获认定为福建省级企业技术中心之一。

  本集团进行重组,青蛙王子(中国)自此成为本集团的营运附属公司。本集团推出青蛙王子牌尿布产品。

  2010年第二季青蛙王子动画系列片集于中国央视少儿频道及江苏卫视动画频道播出,并获国家广播电影电视总局评为2010年优秀国产动画片之一。

  建银国际资产管理、Joyful及Paramount投资本集团,成为首次公开发售前投资者。

  股权转变

  (1)福建双飞的股权转变

  福建双飞于1995年1月19日以新堤居民委员会的名义在中国注册为集体企业,初始注册资本为人民币68,000元,由李先生、谢先生及陈耀华先生的分别出资50.0%、25.0%及25.0%。根据漳州芗城审计事务所(「漳州城审计事务所」)于1994年12月8日发出的验资报告,截至1994年12月8日,福建双飞的注册资本人民币68,000元已由李先生、谢先生及陈耀华先生悉数支付。

  根据李先生、谢先生、陈耀华先生与新堤居民委员会于1995年6月11日订立的集资协议书,福建双飞的注册资本由人民币68,000元增至1995年8月16日的人民币386,000元。增资后,福建双飞分别由李先生、谢先生及陈耀华先生持有50.0%、25.9%及24.1%权益。根据漳州芗城审计事务所于1995年7月6日发出的验资报告,截至1995年7月6日,福建双飞注册资本的增加部分已由李先生、谢先生及陈耀华先生悉数支付。

  根据谢先生与陈耀华先生于2001年2月12日订立的协议,陈耀华先生同意以代价人民币93,000元向谢先生转让所持福建双飞股权。该代价参考福建双飞当时的估值厘定。谢先生已于2001年2月向陈耀华先生支付有关代价。谢先生及陈耀华先生确认,上述转让由陈耀华先生为取得其他业务投资资金而提出,且陈耀华先生同意按参考福建双飞当时估值而厘定的代价转让所持福建双飞股权。根据漳州德信资产评估报告有限公司于2001年3月15日发出的资产评估报告,福建双飞于2000年12月31日的资产净值为人民币386,349元。转让完成后,李先生及谢先生各拥有福建双飞50%权益。

  为透过有限公司经营业务,股东于2001年2月2日通过决议案,福建双飞于2001年5月18日转制为有限公司,其注册资本由人民币386,000元增至人民币1,000,000元(按漳州市工商行政管理局发出的营业执照所示)。根据漳州德信有限会计师事务所(「漳州德信会计师事务所」)于2001年5月10日发出的验资报告,截至2001年5月8日,福建双飞注册资本的增加部分已由李先生及谢先生悉数支付。

  2003年7月31日,福建双飞的注册资本由人民币1,000,000元进一步增至人民币5,000,000元。根据漳州德信会计师事务所于2003年7月28日发出的验资报告,截至2003年7月28日,福建双飞注册资本的增加部分已由李先生及谢先生按彼等分别持有的福建双飞股权悉数支付。

  2006年9月6日,福建双飞的注册资本由人民币5,000,000元再增至人民币20,000,000元。根据漳州德信会计师事务所于2006年8月28日发出的验资报告,截至2006年8月28日,福建双飞注册资本的增加部分已由李先生及谢先生按彼等各自所持福建双飞股权悉数支付。

  根据李先生与谢先生于2009年5月27日订立的股份转让协议,谢先生同意将所持的福建双飞1%股权转让予李先生,代价为人民币200,000元。该代价乃参考福建双飞当时的注册资本厘定。于2009年6月22日完成转让后及截至最后可行日期,李先生与谢先生分别拥有福建双飞的51%及49%股权。营业纪录期间,李先生与谢先生行使彼等各自所持福建双飞股权相关的投票权时彼此一致行动。李先生及谢先生确认,上市后,彼等不会就行使股份投票权而一致行动。

  (2)本公司附属公司的股权转变

  (a)青蛙王子(香港)

  青蛙王子(香港)于2002年7月5日根据香港法律注册成立为有限公司,自注册成立起至2010年5月25日(「相关期间」)分别由李先生及谢先生拥有51%及49%权益。于注册成立当时及相关期间,青蛙王子(香港)的已发行股本为10,000港元,分为10,000股每股面值1.00港元的股份,其中李先生及谢先生分别持有5,100股及4,900股股份。相关期间,李先生与谢先生行使彼等各自所持青蛙王子(香港)股权相关的投票权时彼此一致行动。李先生及谢先生确认,上市后,彼等不会就行使股份投票权而一致行动。为进行重组,根据李先生、谢先生与青蛙王子国际于2010年4月12日订立的股份转让协议,李先生及谢先生于2010年5月25日分别向青蛙王子国际转让所持青蛙王子(香港)的5,100股及4,900股股份,相当于青蛙王子(香港)的全部已发行股本。股份转让后,青蛙王子(香港)成为青蛙王子国际的全资附属公司。

  2011年1月6日,根据青蛙王子国际与青蛙王子投资订立的股份转让协议,青蛙王子国际同意向青蛙王子投资转让所持青蛙王子(香港)股权。股份转让后及截至最后可行日期,青蛙王子(香港)成为青蛙王子投资的全资附属公司。

  青蛙王子(香港)自注册成立以来的主要业务为投资控股,持有青蛙王子(中国)全部股权,且概无其他投资业务。

  (b)青蛙王子(中国)

  青蛙王子(中国)由青蛙王子(香港)于2005年2月28日成立为外商独资企业,初始注册资本为65,000美元。2005年1月21日,青蛙王子(中国)获漳州市龙文区对外贸易经济合作局批准成立。

  2008年6月23日,福建省漳州蓝田经济开发区管理委员会批准青蛙王子(中国)将注册资本由65,000美元增至10,000,000美元,并将投资总额由65,000美元增至25,000,000美元。根据厦门诚联兴会计师事务所有限公司(「厦门诚联兴会计师事务所」)于2009年8月11日发出的验资报告,截至2009年8月4日,青蛙王子(中国)注册资本的首批注资2,000,000美元已由青蛙王子(香港)支付。根据厦门诚联兴会计师事务所于2010年8月30日发出的验资报告,截至2010年8月26日,青蛙王子(中国)注册资本的增加额已由青蛙王子(香港)悉数缴足10,000,000美元。青蛙王子(中国)因相关地方政府的城市规划变更而未能于2009年前按预期取得有关生产设施建设的土地使用权,因此自成立以来并无开展任何业务,且直至2009年方建设自身生产设施以及根据重组与福建双飞订立业务重组协议(定义见下文)相关安排。详情请参阅本招股章程本节「重组及财务投资-重组」。

  (3)重组前的集团架构

  下文载列重组前本集团的股权架构:

  重组及财务投资

  重组

  本集团各成员公司进行重组,本公司因而成为本集团的控股公司。重组涉及下列步骤:

  (1)境内重组

  为改用青蛙王子代替公司名称青蛙王子(中国)作为品牌名称、进一步透过青蛙王子(中国)拓展儿童护理产品业务并取得海外投资者的额外财务资源,青蛙王子(中国)与福建双飞订立一系列协议(统称「业务重组协议」),福建双飞经营的业务自2010年1月1日起转让予青蛙王子(中国)(「已转让业务」),惟下述福建双飞保留的若干业务除外。董事确认,自此福建双飞不再经营全部已转让业务。福建双飞余下主要业务为根据福建双飞与青蛙王子(中国)订立的租赁协议出租相关物业、设备及汽车,持有正向青蛙王子(中国)转让且由本集团所用的若干无形资产,以及根据福建双飞与青蛙王子(中国)订立的加工外判协议生产防晒霜、空气清新剂及杀虫剂产品。由于福建双飞已终止且不会再经营任何已转让业务,故不列作本集团现时的附属公司。

  福建双飞保留的资产主要包括于2010年1月1日账面值分别为人民币14,364,000元及人民币108,392,000元的物业、厂房及机器与现金及现金等价物。2010年1月1日,福建双飞保留的厂房及机器的账面值约为人民币3,413,000元。其他数据请参阅本招股章程附录一「会计师报告」。董事确认,福建双飞截至2010年12月31日止年度未经审核纯利约为人民币4,330,000元。

  本集团基于以下因素订立业务重组协议,而非收购福建双飞100%股权:

  (i)福建双飞厂房面积有限

  福建双飞现时占用面积约14,700平方米的土地不能满足本集团未来扩充的需要。

  本公司董事相信,地盘面积有限令本集团无法建设更先进的生产线,阻碍本集团改善管理及生产效率。倘本集团未能改善管理及生产,或会影响本集团产品的生产成本及竞争力。因此,2009年,规划核心产品(如儿童产品及婴儿护理产品)产能扩充时,本集团决定于褔建漳州市龙文工业开发区建设地盘面积约64,700平方米的新厂房,以满足本集团为应付产品扩充而引进更多先进生产线的需求。

  本集团亦认为,福建双飞的有限地盘面积无法满足本集团对其他产品(例如家庭卫生产品、防晒产品及空气清新剂产品)预期未来增长的扩展需求。因此,本公司董事拟于新厂房附近物色新土地,以兴建生产家庭卫生产品(包括与杀虫剂产品使用相同厂房生产的空气清新剂产品)及本集团的OEM产品的独立厂房。

  (ii)厂房位置分散,效率较低

  福建双飞现有厂房离本集团新厂房较远。本集团相信,设立两个独立的厂房会影响本集团生产、管理、物流安排及人力资源分配的整体效率。由于厂房位于不同地点,故本集团或需建立独立仓库,增加物流成本,亦不能共同使用管理及生产资源。上述所有因素均会降低本集团整体营运及财务资源使用的效率。

  (iii)福建双飞生产线过时

  福建双飞现时安装的生产线日渐过时且无法满足本集团扩充产能的需求。本集团已于新厂房一期购买并安装更多生进生产线,并将根据新厂房的施工进度继续增设新生产线。鉴于上述(i)及(ii)的理由,本集团认为调配财务资源替换福建双飞的生产线不符合商业原则。鉴于本集团扩张业务且本集团对质量的要求持续提高,福建双飞现时的生产设施将不能符合本集团的要求,故本集团与福建双飞的外判关系预计于2012年12月31日终止。

  鉴于以上理由,本集团决定不会收购福建双飞现有生产线及厂房,亦并无要求有关收购福建双飞现时所持土地或厂房的选择权。

  本公司董事亦确认,除上述商业理由外,进行重组及订立业务重组协议而非收购福建双飞股权,既非由于有法律障碍,亦非回避任何法律及监管规定或潜在的争议或。

  截至最后可行日期,福建双飞并无任何未决或面临对其财政状况或经营业绩有重大不利影响的诉讼或仲裁程序。本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所表示且联席保荐人的中国法律顾问通商律师事务所亦同意,(i)根据中国法律,本集团的重组并无法律障碍,及(ii)截至最后可行日期,福建双飞并无涉及任何未解决的税务争议。有关重组合法性的详情,请参阅本招股章程本节「历史及重组-遵守中国法律」一节。

  业务重组协议的详情如下:

  (i)福建双飞向青蛙王子(中国)转让知识产权

  根据青蛙王子(中国)与福建双飞于2009年12月31日订立的专利权申请转让协议、专利权转让协议、域名转让协议以及商标转让协议,福建双飞同意以无偿方式(「深呼吸」商标以代价人民币160,000元、「BODY EARTH」及「GREENCANYONSPA」商标以代价500,000美元(约等于人民币3,428,000元转让除外,上述代价均参考福建双飞于相关时间收购该等商标的成本而厘定,截至2010年底,青蛙王子(中国)已向福建双飞悉数结清该等代价)向青蛙王子(中国)转让所拥有或申请的73个商标(其中68个于中国注册,其余5个于中国境外注册)及36个商标申请(其中35个于中国申请,另外1个于中国境外申请)、16个专利、1个专利申请及12个域名。73个所转让的商标及36个所转让的商标申请中,82个与青蛙王子品牌有关。上述福建双飞向青蛙王子(中国)的转让完成前,青蛙王子(中国)可免费使用该等商标。

  「BODY EARTH」及「GREENCANYONSPA」商标本身为福建双飞从美国独立第三方收购,为成人护理产品品牌。为集中发展儿童护理产品的生产且考虑到有关品牌仅用于美国成人护理产品(不属于本集团业务),青蛙王子(中国)于2010年12月按相同代价将「BODY EARTH」及「GREENCANYONSPA」商标转回予福建双飞。「BODY EARTH」及「GREENCANYONSPA」商标的代价已于上市前由福建双飞悉数支付予青蛙王子(中国)。

  于最后可行日期,6个商标(不包括转回予福建双飞的「BODY EARTH」及「GREENCANYONSPA」两个商标)、16项专利权、1项专利权申请与12个域名(即福建双飞转让予青蛙王子(中国)的所有专利权、专利权申请及域名)已完成转让。6个所转让的商标均与青蛙王子品牌有关。截至最后可行日期,在35项中国商标申请中,一项商标申请已遭拒绝、2项商标申请仍待处理,32项商标申请已获接纳及注册为福建双飞的商标。遭拒绝的商标申请以

  「有机护理」的名称申请,惟由于已有个别人士在福建双飞申请前登记「有机护理」的名称,且该名称表明产品功能,并不符合中国法律及法规的相关要求,故被相关中国政府部门拒绝。董事确认,由于本集团乃首次申请以该标记作为商标,且本集团的产品从未使用该商标,故该商标申请遭拒绝对本集团的业务及财务状况不会有任何影响。

  本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所表示,转让注册商标须获中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局批准。转让获批准后,将会发出公布,承让人自公布日期起可享有商标的专有权。然而,中华人民共和国商标法及其实施细则并无规定商标局须完成申请审查及授出批文的时间。不过,董事根据经验估计,福建双飞向青蛙王子(中国)的所有商标转让均可于本集团上市后一年内完成。本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所亦向本集团表示,根据中国法律转让剩余94个商标(包括根据福建双飞转让予青蛙王子(中国)的商标申请新注册的商标)及2个商标申请并无法律障碍。控股股东、谢先生及金麟投资承诺,倘福建双飞未能向青蛙王子(中国)转让该等商标及商标申请,则控股股东、谢先生及金麟投资将会促使福建双飞向青蛙王子(中国)授出独家永久特许权以免费使用该等商标。此外,董事确认,本集团有关上述3个正在处理的商标申请并无且预期不会有任何困难。

  (ii)福建双飞的版权安排

  福建双飞基于本集团的品牌青蛙王子的形象创作及制作动画系列。截至最后可行日期,有两季动画系列。2006年至2008年,第一季系列动画片集于央视少儿频道等约50个主要国内电视频道播出。董事相信,该等动画系列有助本集团成功塑造品牌。

  为进行重组,青蛙王子(中国)与福建双飞于2010年1月1日就青蛙王子动画订立开发及合作协议(「合作协议」),福建双飞同意授予青蛙王子(中国)使用现有青蛙王子动画系列的独家权利。青蛙王子(中国)将负责青蛙王子动画未来发展的费用及开支。于有关发展及合作前,青蛙王子(中国)将按青蛙王子动画制作、发行及播放费用预算支付费用。董事确认,于有关发展及合作前,青蛙王子(中国)毋须向福建双飞支付任何费用。福建双飞亦同意就日后开发动画系列与青蛙王子(中国)合作,而青蛙王子(中国)须承担相关开发费用及开支。

  根据版权指让协议,福建双飞同意向青蛙王子(中国)转让青蛙王子动画系列的所有

  版权及有关版权的其他权利,总代价人民币7,120,000元(乃参考现时青蛙王子动画系列的生产成本及福建双飞其他成本及开支而厘定),并相应终止合作协议。

  (iii)租赁楼宇、生产设施及汽车

  (a)向福建双飞租用位于福建省漳州市龙文工业开发区北环城路8号的楼宇

  为进行重组,根据福建双飞与青蛙王子(中国)分别于2010年1月1日及2011年1月26日订立的楼宇租赁协议及补充协议(统称为「福建双飞租赁协议」),青蛙王子(中国)同意向福建双飞租用若干办公物业及工厂大厦,用于生产婴儿及儿童护理产品以及OEM产品。福建双飞租赁协议有效期自2010年1月1日至2012年12月31日止,为期三年。

  (b)向Mingxin与福建双飞租用位于福建省漳州市龙文工业开发区北环城路8号的楼宇

  根据青蛙王子(中国)、福建双飞与独立第三方ZhangzhouMingxinInfrastructureProjectsCompanyLimited(「Mingxin」)分别于2009年12月31日及2011年2月14日订立的三方协议及补充协议、福建双飞与青蛙王子(中国)于2010年1月1日订立的协议(统称为「Mingxin租赁协议」),福建双飞向青蛙王子(中国)转让Mingxin与福建双飞于2004年11月24日所订立租赁协议(「原租赁协议」)所涉的全部权利及。根据原租赁协议,Mingxin同意向福建双飞出租总面积约12,255平方米的土地(包括办公物业及仓库)。上述租赁楼宇、生产设施及汽车的详情请参阅本招股章程「关连交易」一节。由于青蛙王子(中国)已新建生产设施一期,且该等生产设施全部竣工后可满足本集团的预期生产需求,故董事预期不会续订Mingxin租赁协议。有关本集团产能的其他资料请参阅本招股章程「业务-生产-生产厂房及产能」一段。

  (c)向福建双飞租赁设备及汽车

  青蛙王子(中国)与福建双飞于2010年1月1日订立设备及汽车租赁协议(「设备及汽车租赁协议」),据此青蛙王子(中国)同意向福建双飞租用重组前原本由福建双飞用于婴儿护理产品、儿童护理产品及OEM产品(防晒霜、空气清新剂及杀虫剂产品除外)业务的若干生产设施及汽车。设备及汽车租赁协议将于2012年12月31日届满,本集团预计届时不会续约。

  (iv)向福建双飞外包若干产品的生产工序

  根据加工外判协议,福建双飞同意按照青蛙王子(中国)的采购订单生产相关产品。

  加工费须每月支付,于下月首十天内结算。

  董事确认,青蛙王子(中国)现时向福建双飞外包防晒霜、空气清新剂及杀虫剂产品。青蛙王子(中国)须自中国相关政府机构取得必要生产许可证方可生产防晒霜及杀虫剂产品。根据本集团的防晒产品许可申请,上海市疾病预防控制中心于2011年4月26日接收了本集团的防晒产品样本,并会于2011年7月15日或之前发布样本检查报告。然而,根据董事的经验,由于特别化妆品的使用测试或皮肤测试耗费时间且须由国务院卫生管理部门认可的机构进行,完成后才会成立化妆品安全评估小组再作审查,故有关申请程序可能历时超过一年。董事估计,本集团可能于上市后一年内方可获得批准。本集团正在办理农药登记证的申请,而由于申请数据须经多个部门审查、发出书面意见并签署,然后才会授出农药登记证及农药产品生产许可证,故董事根据经验估计,本集团上市一年后方会取得该认证。董事亦预期本集团可于2012年12月31日前取得认证。有关该等申请程序的其他详情,请参阅本招股章程「法规概览-生产及销售化妆品和农药」一节。

  此外,由于杀虫剂产品的生产设施亦可用于生产空气清新剂产品,故青蛙王子(中国)目前亦向福建双飞外包空气清新剂生产业务。

  福建双飞与青蛙王子(中国)同意加工外判安排仅限于生产防晒霜、空气清新剂及杀虫剂产品,为期三年。福建双飞亦承诺进行该等业务仅为根据加工外判安排向本集团提供产品,不会生产该等产品用于自行向任何其他第三方销售。

  青蛙王子(中国)亦曾分销其他相关产品。交易详情及青蛙王子(中国)的不合规详情请参阅本招股章程「业务-诉讼及合规」一节。

  (v)转让存货、贸易应收款项及贸易应付款项

  根据青蛙王子(中国)与福建双飞于2009年12月31日订立的存货转让协议,福建双飞将原材料及包装材料、半成品及制成品转让予青蛙王子(中国)。转让存货的总代价约人民币35,376,000元,乃参考账面值加相关增值税厘定。截至2010年12月31日,青蛙王子(中国)已缴清该等存货转让代价。

  根据青蛙王子(中国)与福建双飞于2009年12月31日订立的应收款项转让协议,福建双飞同意向青蛙王子(中国)转让截至2009年12月31日的贸易应收款项。转让贸易应收款项的代价约人民币84,939,000元,乃参考2009年12月31日的账面值厘定,而青蛙王子(中国)已于2010年12月31日前支付相关代价。青蛙王子(中国)委任福建双飞作为其代理人,以无偿方式代其收取贸易应收款项。

  根据福建双飞与青蛙王子(中国)于2009年12月31日订立的应付款项转让协议,福建双飞同意向青蛙王子(中国)转让截至2009年12月31日的贸易应付款项。转让贸易应付款项的代价约人民币31,608,000元,乃参考2009年12月31日的账面值厘定,而福建双飞已于2010年12月31日前支付相关代价。青蛙王子(中国)委任福建双飞作为其代理人,以无偿方式代其支付贸易应付款项。

  于2010年12月31日,应付款项及应收款项均已结清。

  (vi)与福建双飞雇员订立新劳动合同

  为进行重组,青蛙王子(中国)、福建双飞与福建双飞原雇员(从事青蛙王子(中国)与福建双飞的加工外判协议所涉青蛙王子(中国)外包予福建双飞的相关产品生产的雇员除外)订立三方劳动合同,共计571名相关雇员的雇主由福建双飞转为青蛙王子(中国),而全部该等雇员均终止与福建双飞的雇佣关系而成为青蛙王子(中国)的雇员。根据李先生、谢先生、青蛙王子(中国)与福建双飞于2009年12月31日订立的协议,福建双飞根据该等雇佣协议的权利及转予青蛙王子(中国)。至于终止或解除任何雇佣协议而应付相关雇员的赔偿,青蛙王子(中国)将负责2010年1月1日之后雇用期间产生的赔偿。此外,根据该协议,青蛙王子(中国)将代表福建双飞向2010年1月1日之前雇用期间应付的部分作出赔偿。福建双飞须于青蛙王子(中国)书面通知表示其代表福建双飞向相关雇员付款起计五日内向青蛙王子(中国)还款。李先生及谢先生同意就福建双飞应付赔偿共同及个别提供担保。

  重组后,福建双飞不再属于本集团,此后根据加工外包协议为青蛙王子(中国)生产外包产品。本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所表示,青蛙王子(中国)开始生产杀虫剂产品及防晒产品前须取得相关批准或许可证。因此,福建双飞于本集团取得该等批准或许可证后方会将该等业务转让予青蛙王子(中国),以于福建双飞相关营运地点生产杀虫剂及防晒产品。除扩展青蛙王子(中国)的业务范畴外,本集团毋须就生产空气清新剂产品取得额外批准或许可证。由于生产杀虫剂产品的厂房亦可用作生产空气清新剂产品,故青蛙王子(中国)现时亦已将该生产多外判予福建双飞。本集团拟于2012年12月31日前将青蛙王子(中国)的业务范围扩展至涵盖生产及销售空气清新剂产品。就董事所知,杀虫剂生产批文或许可证过往的申请一般耗时一年以上。董事预期,本集团可于2012年6月30日前取得防晒产品及扩大业务范围的批准,并可于2012年12月31日前取得杀虫剂产品的农药登记证及扩大业务范围。其他详情请参阅本招股章程「业务-诉讼及合规」一节。本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所亦向本集团表示,本集团申请该等批准或许可证以及遵守相关中国法律及中国政府机关可能实施的其他规定的条件及程序概无法律障碍。

  (2)若干离岸公司注册成立并收购青蛙王子(香港)股份

  振飞投资于2010年3月10日在英属处女群岛注册成立为有限公司,法定股本为5,000美元,分为50,000股每股面值0.1美元的股份。2010年3月18日,振飞投资向李先生配发及发行一股入账列为缴足股份。

  金麟投资于2010年3月10日在英属处女群岛注册成立为有限公司,法定股本为5,000美元,分为50,000股每股面值0.1美元的股份。2010年3月18日,金麟投资向谢先生配发及发行一股入账列为缴足股份。

  青蛙王子国际于2010年3月12日在英属处女群岛注册成立为有限公司,法定股本为5,000美元,分为50,000股每股面值0.1美元的股份。2010年3月18日,青蛙王子国际向振飞投资及金麟投资分别配发及发行51股及49股入账列为缴足股份。2010年8月31日,青蛙王子国际的法定股本增至20,000美元,分为200,000股每股面值0.1美元的股份。

  根据李先生、谢先生与青蛙王子国际于2010年4月12日订立的股份转让协议,李先生及谢先生同意分别向青蛙王子国际转让5,100股及4,900股股份(即青蛙王子(香港)的全部已发行股份),而青蛙王子国际同意分别向振飞投资及金麟投资发行50,949股及48,951股股份,作为收购该等股份的代价。

  以下为向青蛙王子国际转让青蛙王子(香港)股份后本集团的股权架构:

  (3)建银国际资产管理、Joyful及Paramount的各项投资

  (a)建银国际资产管理、Joyful及Paramount于2010年的投资

  为进一步筹集资金以供本集团经营业务(如品牌宣传及市场推广活动)、提升本集团企业管治及为建设新生产线供资,建银国际资产管理、Joyful及Paramount于2010年7月成为青蛙王子国际的首次公开发售前投资者。根据青蛙王子国际、青蛙王子(香港)、青蛙王子(中国)、李先生、谢先生、振飞投资及金麟投资与建银国际资产管理、Joyful及Paramount各自于2010年7月29日订立的多份购股协议(统称为「购股协议」)的条款,建银国际资产管理、Joyful及Paramount各自以代价10,000,000美元、1,500,000美元及2,000,000美元分别认购10,785股、1,618股及2,157股青蛙王子国际股份,而有关代价已于2010年8月悉数支付。有关代价乃按公平基准,参考青蛙王子(中国)于2009年财政年度的估计财务表现厘定。假设发售价为每股3.14港元(即建议发售价范围每股2.51港元至3.76港元的中间价),则首次公开发售前投资者的每股投资成本约为每股1.10港元(根据汇率1.00美元兑7.7921港元兑换),较发售价折让65.0%。董事确认,该投资成本并无对发售价的折让保证。认购后,建银国际资产管理、Joyful及Paramount分别持有青蛙王子国际约9.42%、1.41%及1.88%股权。建银国际资产管理、Joyful及Paramount所持股份自本集团上市起计有六个月禁售期且会计入公众持股量。

  首次公开发售前投资的大部分所得款项将注入青蛙王子(中国)作为其注册资本,且大部分用于建设生产设施一期。

  (b)建银国际资产管理、Joyful及Paramount的背景资料

  建银国际资产管理于香港注册成立,是建银国际(控股)有限公司的全资附属公司。建银国际资产管理的最终实益拥有人为中国建设银行股份有限公司,该公司于联交所主板(股份代号:939)及上海证券交易所(股份代号:601939)上市。建银国际资产管理已投资中国及香港的多个首次公开发售前项目以及医疗、能源资源、基建、零售、媒体及房地产等多个行业的香港上市公司。就董事所知,建银国际资产管理为独立第三方。

  Joyful乃于2009年6月4日在英属处女群岛根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,由独立第三方JieLiao先生全资拥有。Joyful主要从事投资控股并专注创业及私人股本投资。Joyful以获得长期价值为投资原则,积极在大中华地区寻求增长潜力优良及业务发展方向稳固的战略投资机会。

  Paramount乃于2010年5月26日在英属处女群岛根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,由独立第三方WanChiKeung先生全资拥有。Paramount为创业投资机构投资者,主要专注中长线投资。

  (c)建银国际资产管理、Joyful及Paramount于2010年投资的主要权利

  订立购股协议后,青蛙王子国际、青蛙王子(香港)、青蛙王子(中国)、李先生、谢先生、振飞投资、金麟投资、建银国际资产管理、Joyful与Paramount于2010年8月18日订立股东协议(「股东协议」)。

  根据股东协议,建银国际资产管理、Joyful及Paramount享有的权利包括董事会代表权(其中一名董事由建银国际资产管理委任)、知情权、优先购买权、反摊薄权、其他少数股东保护权以及获得股息的有条件权利。所有该等特别权利将于上市后失效。建银国际资产管理已行使董事会代表权,并委任董事会代表。根据组织章程细则,该代表有资格于本公司下届股东周年大会膺选连任,且其委任须经股东批准。此外,根据购股协议,建银国际资产管理、Joyful及Paramount有权下调青蛙王子国际的每股投资成本,且倘本集团于2009年及2010年的纯利分别低于人民币90,000,000元及人民币115,000,000元,则振飞投资及金麟投资将按比例向建银国际资产管理、Joyful及Paramount转让青蛙王子国际股份。

  董事确认,根据本集团2009年及2010年的纯利,上述绩效担保已达成,因此振飞投资及金麟投资概无根据股东协议于2009年及2010年向建银国际资产管理、Joyful及Paramount转让股份。

  (d)建银国际资产管理、Joyful及Paramount投资后的本集团架构

  下文载列紧随建银国际资产管理、Joyful及Paramount投资后的本集团股权架构:

  (4)本公司及青蛙王子投资注册成立

  青蛙王子投资于2010年12月3日在英属处女群岛注册成立为有限公司,法定股本为5,000美元,分为50,000股每股面值0.1美元的股份。同日,青蛙王子投资向青蛙王子国际配发及发行100股入账列为缴足股份。截至最后可行日期,青蛙王子投资为本公司的直接全资附属公司。

  为进行重组,青蛙王子国际与青蛙王子投资于2011年1月6日订立股份转让协议,青蛙王子国际同意将其所持的青蛙王子(香港)股权转让予青蛙王子投资,而青蛙王子投资同意向青蛙王子国际额外发行100股股份作为转让代价。

  本公司于2011年1月11日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,为本集团附属公司的最终控股公司。2011年1月11日,向CodanTrustCompany(Cayman)Limited发行一股未缴款股份且该股份于同日转让予青蛙王子国际。2011年1月11日,向青蛙王子国际发行额外99股未缴款股份。于本公司注册成立日期,本公司法定股本为50,000港元,分为5,000,000股每股面值0.01港元的股份。

  根据本公司与青蛙王子国际订立的股份转让协议,2011年2月22日,青蛙王子国际同意将其所持的青蛙王子投资全部股权转让予本公司。作为转让代价,本公司同意(i)向青蛙

  王子国际配发及发行445,100股入账列为缴足股份;及(ii)将青蛙王子国际持有的100股未缴款股份按面值入账列为缴足。转让后,青蛙王子投资成为本公司的全资附属公司。

  下文载列紧随本公司收购青蛙王子投资后的本集团股权架构:

  2011年6月13日,根据本公司、青蛙王子国际、振飞投资、金麟投资、建银国际资产管理、Joyful与Paramount订立的换股协议,金麟投资、建银国际资产管理、Joyful及Paramount向振飞投资转让各自持有的全部青蛙王子国际股份,代价为青蛙王子国际安排本公司发行及配发427,700股、94,200股、14,100股及18,800股股份予金麟投资、建银国际资产管理、Joyful及Paramount,面值分别为4,277港元、943港元、141港元及188港元。完成上述换股后,金麟投资、建银国际资产管理、Joyful及Paramount不再拥有青蛙王子国际的权益,而青蛙王子国际由振飞投资全资拥有。同时,金麟投资、建银国际资产管理、Joyful与Paramount成为本公司的直接股东。

  本公司与青蛙王子国际、青蛙王子投资及青蛙王子(香港)于2011年6月20日订立股份认购协议,旨在将青蛙王子国际自建银国际资产管理、Joyful及Paramount所筹集的资金(「首次公开发售前投资者资金」)资本化,有关资金乃由青蛙王子(香港)用作增加青蛙王子(中国)注册资本的款项并故此应付予青蛙王子国际,(i)本公司(作为青蛙王子(香港)的间接控股公司)已同意向青蛙王子国际发行及配发1股已缴足股份,代价为104,750,461.29港元(相当于青蛙王子国际自建银国际资产管理、Joyful及Paramount所筹集的资金)(「股份配发代价」);(ii)本公司、青蛙王子国际、青蛙王子投资及青蛙王子(香港)各自已同意首次公开发售投资者资金须由股份配发代价抵销,以致发行1股股份予青蛙王子国际后,青蛙王子(香港)向青蛙王子国际支付首次公开发售前投资者资金的会获悉数解除及免除;(iii)基于本公司代表青蛙王子(香港)以股份配发代价(抵销首次公开发售前投资者资金)向青蛙王子国际发行及配发1股股份,青蛙王子(香港)同意向青蛙王子投资发行及配发100股股份,代价为104,750,461.29港元,且按青蛙王子(香港)指示,该代价须由青蛙王子投资以发行100股股份予本公司的形式支付;及(iv)青蛙王子投资按上文第(iii)项所述发行及配发股份后,本公司、青蛙王子投资及青蛙王子(香港)各自已同意青蛙王子(香港)向本公司支付104,750,461.29港元的会获悉数解除及免除。本公司因此向青蛙王子国际发行1股股份,故青蛙王子(香港)支付首次公开发售前投资者资金的获悉数解除及免除,而青蛙王子(香港)及青蛙王子投资分别向青蛙王子投资及本公司发行及配发其各自股本中100股股份。

  遵守中国法律

  关于外国投资者并购境内企业的规定

  2006年8月8日,商务部及中国证监会等六个中国政府及监管机关颁布「关于外国投资者并购境内企业的规定」(「并购规定」)。并购规定于2006年9月8日生效,并由商务部于2009年6月重新颁布。并购规定的条文规定,组成目的为境外上市并直接或间接由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司,于其证券在海外证券交易所上市及买卖前须事先取得中国证监会的批准。并购规定亦提出「外国投资者收购境内企业」的定义。根据并购规定第2条,「外国投资者收购境内企业」指外国投资者买入境内非外资企业(「境内企业」)的股权或认购境内企业资本的增加部分,从而将境内企业转为外资企业;或外国投资者成立外资企业,并透过此企业买入境内企业的资产并经营该等资产;或外国投资者买入境内企业资产,然后利用该等资产投资并成立外资企业,藉以经营该等资产。

  本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所表示,根据现时的中国法律、法规及规定,并购规定并不适用于本集团的重组,而上市亦毋须中国证监会及任何其他中国政府部门的批准,原因如下:

  (i)青蛙王子(中国)于2005年2月28日(即并购规定颁布及实施前)成立,故青蛙王子(中国)收购福建双飞部分或全部资产并不属于并购规定所界定的「资产并购」,毋须遵守并购规定。董事亦确认,成立青蛙王子(中国)并非为收购境内企业所拥有的资产及相关资产其后的营运而进行;

  (ii)倘青蛙王子(中国)拟收购福建双飞(自注册成立以来一直为内资公司)的股权,则相关股权收购的法律性质为于并购规定实施前所成立的外国投资企业于境内企业作出的投资,故收购福建双飞的股权须遵守于2000年9月1日实施关于外商投资企业境内投资的暂行规定(「该规定」),而毋须遵守并购规定。该规定并不属于并购规定。除根据该规定的程序外,青蛙王子(中国)及福建双飞亦须遵守其他法规,例如因更改须向相关税务部门备案的公司资料所导致的税项登记法规。然而,该规定及上述其他法规仅为程序规定,对青蛙王子(中国)完成相关收购并不构成任何法律障碍。

  此外,联席保荐人的中国法律顾问通商律师事务所同意上述本公司中国法律顾问的意见。

  基于上述(i)及(ii)项,董事已确认,进行重组而非收购福建双飞股权及资产的决定并非因任何法律障碍所导致,亦非利用并购规定等法律及法规的漏洞。相关决定基于本招股章程「历史及重组-重组-(1)境内重组」一节所载的商业理由作出。

  根据本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所的法律意见,董事认为重组符合中国法律。此外,本集团已于2011年3月28日取得漳州市对外贸易经济合作局的确认函,确认本集团的重组符合中国法律及法规。本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所表示,青蛙王子(中国)的商贸监管部门漳州市对外贸易经济合作局有权发出相关确认函。

  向外汇管理局注册

  2005年10月21日,外汇管理局颁布「关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知」(「外汇管理局第75号通知」),该通知于2005年11月1日生效。

  外汇管理局第75号通知规定,中国居民为进行资本融资而在中国境外成立或控制公司(在外汇管理局第75号通知内称为「境外特殊目的公司」)前,须向当地的外汇管理局分局注册,并于完成投资或收购中国任何营运附属公司(在此称为「返程投资」)后再次注册。此外,并不涉及返程投资的境外特殊目的公司如有任何重大股本变动(如增资或减资、合并或拆细),须于股权转让或股本变动当日起计30日内注册或存案。本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所表示,李先生及谢先生属于中国居民及本公司其中两名实益拥有人,已于2011年5月12日前根据中国法律就本身对本集团的投资办妥外汇管理局注册手续。李先生及谢先生承诺彼等将遵照有关中国法律的规定就任何变动根据外汇管理局第75号通知完成有关备案及╱或注册。

  本公司中国法律顾问竞天公诚律师事务所亦确认,本集团已按照中国法律以及相关中国机关的谅解取得重组各阶段及上市所需的一切批文及许可证。

  下文载列紧随重组后但于全球发售及资本化发行前的本集团股权架构:

  下图载列重组后且紧随全球发售及资本化发行完成后(假设并无行使超额配股权)的本集团股权架构:

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